Rejlers har genomfört en riktad kontant nyemission om 154,2 miljoner kronor

Styrelsen för Rejlers AB (publ) (”Rejlers” eller ”Bolaget”) har med stöd av det bemyndigande som styrelsen erhöll på årsstämman den 3 maj 2019, beslutat om en riktad nyemission av 1 600 000 aktier av serie B, vilket motsvarar ca 8,8 procent av antalet utestående aktier i Bolaget, till en teckningskurs om 96,40 kronor (”Nyemissionen”). Detta innebär att bolaget tillförs 154 240 000 kronor före emissionskostnader. Teckningskursen i Nyemissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande (”Bookbuilding”) och motsvarar stängningskursen på Nasdaq Stockholm den 24 oktober 2019. Nyemissionen har tecknats av en mängd svenska och europeiska kvalificerade investerare, däribland Handelsbanken Fonder, Nordea Fonder och Lannebo Fonder.

Bolaget avser att använda majoriteten av likviden från Nyemissionen för att återbetala en del av den finansiering som upptogs i samband med förvärvet från Neste Engineering Solutions, vilket slutfördes den 30 september 2019.

De förvärvade verksamheterna har sammanlagt 330 anställda varav 220 i Finland, 50 i Sverige och 60 i Förenade Arabemiraten (Abu Dhabi) och omsätter på årsbasis ca 35 MEUR (varav ca 25 MEUR i Finland) med en rörelsemarginal (EBITA) om ca 10 procent. Förvärvet är ett led i nya strategin att växa på befintliga marknader, inom projektbaserad konsultverksamhet och inom energisektorn.

Återstående del av emissionslikviden avses användas för fortsatt tillväxt och expansion, inklusive eventuella framtida förvärv.

Styrelsen för Rejlers har beslutat att avvika från aktieägarnas företrädesrätt för att säkerställa en så tids- och kostnadseffektiv finansiering som möjligt.

Nyemissionen innebär att antalet utestående aktier i Rejlers ökar med 1 600 000, från 18 087 909 till 19 687 909, och aktiekapitalet ökar med 3 200 000, från 36 175 818 kronor till 39 375 818 kronor, vilket medför en utspädningseffekt om ca 8,1 procent av aktiekapitalet i förhållande till antalet aktier i Rejlers efter Nyemissionen.

Medlemmar i styrelsen och ledningsgruppen, varav flera är aktieägare i Rejlers, har ingått lockup-förbindelser om att, med sedvanliga undantag, inte sälja aktier i Rejlers under en period om 180 kalenderdagar efter likviddatum. Vidare har Bolaget ingått ett åtagande, med sedvanliga undantag, att inte genomföra ytterligare emissioner under en period om 180 kalenderdagar efter likviddatum.

Rådgivare

I samband med Nyemissionen har Bolaget anlitat Danske Bank som sole bookrunner och Advokatfirman Delphi som legal rådgivare.

För ytterligare information kontakta:

Viktor Svensson, vd och koncernchef, 070-657 20 26, viktor.svensson@rejlers.se 

Anna Jennehov, CFO, 073-074 06 70, anna.jennehov@rejlers.se 

Denna information är sådan information som Rejlers AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 oktober 2019, 08:00 CEST.

Om Rejlers

Rejlers är en av Nordens ledande teknikkonsulter. Med vår vision “Home of the learning minds” som riktmärke, skapar vi en plattform för kontinuerligt lärande, utveckling och tillväxt. Ett ökat lärande som skapar mervärden både för kunder och medarbetare. Hos oss finns närmare 2 400 engagerade experter med spetskompetens inom områden som energi, industri, infrastruktur, fastigheter och telekom. Vi finns nära våra kunder och är verksamma i Sverige, Finland, Norge och Förenade Arabemiraten. År 2018 omsatte Rejlers 2,4 miljarder kronor och B-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm.

www.rejlers.com 

Viktig information 

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. Inom varje medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (”EES”) riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) definition.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”); eller (ii) “high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, som inte har verifierats av Danske Bank. Danske Bank agerar för Bolagets räkning i samband med Nyemissionen och inte för någon annans räkning. Danske Bank är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.