Kallelse till Rejlers Årsstämma 2008

(REJL B)

 

Aktieägarna i Rejlerkoncernen AB (publ), 556349-8426, kallas härmed till årsstämma tisdagen den

13 maj 2008 klockan 17.00 i IVAs konferenscenter, Grev Turegatan 16 i Stockholm.

Registrering av aktieägare sker från klockan 16.30.

 

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som är registrerad i den av VPC AB förda

aktieboken onsdagen den 7 maj 2008.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier ("i ägares ställe") genom t ex banks notariatavdelning eller

hos fondkommissionär måste före den 7 maj 2008 tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos sin

förvaltare för att ha rätt att delta i stämman. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid

före den 7 maj 2008.

Den som har för avsikt att delta i bolagsstämman ska anmäla sig senast klockan 17.00 onsdagen den

7 maj 2008, antingen på tfn 08-692 10 00, via e-mail arsstamman@rejlers.se, eller skriftligen till Rejlerkoncernen AB under adress:

 

Bolagsstämma

Rejlerkoncernen AB (publ)

Box 49 061

100 28  Stockholm

 

Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet

företrädda aktier uppges. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet.

Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten

utfärdats av juridisk person, ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen

bifogas.

 

1   Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman

2   Val av en eller två justeringsmän

3   Upprättande och godkännande av röstlängd

4   Godkännande av dagordning

5   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6   Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt

     koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7   Verkställande direktörens anförande

8   Beslut om

     a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och

     koncernbalansräkning för 2007

     b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda

     balansräkningen samt om avstämningsdag

     c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för 2007

9   Bestämmande av antal styrelseledamöter, ev styrelsesuppleanter och revisorer

10 Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

11 Information om föreslagna nya styrelseledamöter

12 Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och ev. styrelsesuppleanter

13 Val av revisorer

14 Förslag till beslut avseende valberedning

15 Förslag till beslut om riktad nyemission

16 Förslag till bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission

17 Riktlinjer till ersättningar till ledande befattningshavare

18 Eventuella övriga ärenden

19 Stämman avslutas.

 

 

Valberedningen föreslår att Lars V Kylberg väljs till ordförande vid stämman.

 

 

Valberedningen föreslår en styrelse bestående av 6 stämmovalda ledamöter och inga suppleanter.

 

 

Valberedningen föreslår ett totalt arvode om 665.000 kronor att fördelas med 195.000 kronor i arvode till styrelsens ordförande, 130.000 kronor till ledamot som ej är anställd på Rejlers samt därtill 80.000 kronor att fördelas mellan utskottsledamöter. För revisorer föreslås att ersättning skall utgå enligt godkänd räkning.

 

 

Valberedningen föreslår inga nya ledamöter.

 

 

Valberedningen föreslår omval av Lars V Kylberg som styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår omval av Åsa Landén Ericsson, Jan Rejler, Åsa Söderström Jerring, Lauri Valkonen och Thord Wilkne till ledamöter. Olof G Wikström har avböjt omval till styrelsen. 

 

 

På årsstämman 2007 valdes Öhrlings PriceWaterhouseCoopers till revisionsbolag för fyra år varför något val ej ska ske på årets stämma. 

 

 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att tillsätta en valberedning som har till uppgift att bereda förslag till val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till dessa inför kommande bolagsstämmor.

Valberedningen skall bestå av tre ledamöter. Styrelsemedlem, bolagets vd eller någon annan

medlem från bolagsledningen skall inte ingå i valberedningen.

Styrelsens ordförande skall årligen, senast vid tredje kvartalets utgång, sammankalla de tre

största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var. Om någon av dessa aktieägare avstår från att utse ledamot, skall ordföranden tillfråga den därefter störste ägaren. Ordföranden behöver dock maximalt tillfråga bolagets sex största aktieägare. Om valberedningen trots detta inte består av minst tre ledamöter, kan valberedningen själv utse tillräckligt antal ledamöter.

Vid konstituerande möte skall valberedningen utse en ordförande.

Valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart som möjligt, dock senast 6 månader före bolagsstämman.

Om aktieägandet väsentligen förändras efter det att valberedningen utsetts och ledamot som

utsetts av aktieägare som minskat sitt ägande skall denna ledamot avgå ur valberedningen. Valberedningens ordförande skall därefter tillfråga aktieägare enligt principerna ovan.

 

 

      Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ökas med 75 440 kronor genom emission av 37720 aktier av serie B. Rätt att teckna de nya aktierna skall endast tillkomma

 

        Lauri Valkonen med 16400 aktier genom kvittning av fordran om 814260 kronor,

        Heikki Kilpeläinen med 15826 aktier genom kvittning av fordran om 785761 kronor,

        Pertti Hirvonen med 3854 aktier genom kvittning av fordran om 191351 kronor samt

        Jyrki Lepola med 1640 aktier genom kvittning av fordran om 81426 kronor.

       

        Värdet av varje aktie är beräknat till 49,65 kronor baserat på genomsnittskursen under februari månad 2008. De nya aktierna skall berättiga till utdelning från och med för räkenskapsåret 2008. Antalet aktier efter nyemissionen kommer att uppgå till 10 821 721. Detta beslut är i enlighet med det avtal som bolagsstämman godkände 2005 och avser den sista delen av tilläggsköpeskillingen till säljarna av Rejlers Invest Oy.

        För att beslutet skall kunna godkännas krävs att 90 procent av närvarande aktier och röster bifaller förslaget.

 

 

Bolagsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission om högst 500 000 aktier av serie B utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Bemyndigande ska gälla vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma och aktier ska kunna utges mot kontant betalning, kvittning eller mot apportegendom. Vid fullt utnyttjande motsvarar bemyndigandet en utspädning om 4,4 procent.

För att beslutet skall kunna godkännas krävs att minst 2/3 av närvarande röster och aktier bifaller förslaget.

 

 

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och andra ledande befattningshavare.

 

Målsättningen med Rejlers ersättningspolicy för bolagsledningen är att erbjuda kompensation som främjar till att attrahera och behålla kvalificerad kompetens för Rejlers. Generellt erbjuder inte Rejlers några förmåner utöver vad som utgör lokal praxis.

 

Ersättning till verkställande direktör och andra ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig och utgöras av en grundlön, rörlig ersättning, pension samt i vissa fall övriga förmåner. Den rörliga ersättningen är begränsad till maximalt 60 procent av grundlönen för koncernchefen och maximalt 25 procent för övriga ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses medlemmar i koncernens ledningsgrupp.

 

Den rörliga ersättningen skall vara begränsad och baseras huvudsakligen på koncernens resultat och individuellt uppnådda resultat i förhållande till uppställda kvantitativa och kvalitativa mål.

 

Verkställande direktören och bolaget har båda rätt att påkalla pension vid 65 års ålder. Pensionen är avgiftsbaserad och utöver betalda pensionspremier skall inte några pensionsförpliktelser förekomma. För övriga ledande befattningshavare skall allmän pensionsplan gälla, antingen via ITP-planen eller genom individuella tjänstepensionsförsäkringar inom ramen för ITP.

 

Mellan företaget och verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid om 12 månader. Mellan företaget och andra ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader.

 

Styrelsen föreslår att styrelsen skall ges möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer för det fall det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.

 

 

Aktieägare representerande mer än 64 procent av rösterna och 32 procent av aktierna i bolaget ställer sig bakom valberedningens förslag enligt punkt 1, 9-12 samt styrelsens förslag enligt punkt 14-17.

 

 

Årsredovisning och revisionsberättelse finns tillgängliga hos bolaget från och med tisdagen den 22 april 2008 samt på bolagets hemsida, www.rejlers.se. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär detta och som uppger namn och adress enligt ovan.

 

Stockholm den 8 april  2008

 

Styrelsen

 

Peter Rejler, VD och koncernchef, tel. 070-602 34 24,

Kjell Sandin, Ekonomidirektör, tel. 0470-70 43 18